1本年度陈说摘要来自年度陈说全文，为全面了解本公司的运营效果、财政状况及未来展开规划，投资者应当到网站仔细阅读年度陈说全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高档处理人员确保年度陈说内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并承当单个和连带的法令职责。
4中兴华管帐师事务所（特别一般合伙）为本公司出具了标准无保留定见的审计陈说。
2023年4月11日，公司第五届董事会2023年第2次会议审议经过《2022年度赢利分配预案》2022年度赢利分配方案如下：经中兴华管帐师事务所（特别一般合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净赢利为-88,275,259.96元；2022年底母公司可供股东分配的赢利为人民币-2,214,541,079.08元。依据《公司法》和《公司章程》的规矩，不提取法定盈利公积金，公司拟定2022年度不进行赢利分配，也不进行本钱公积转增股本。
1、国家方针大力支持，本钱商场全面深化革新，金融信息服务职业迎来高速展开的机会。
我国政府十分重视互联网和金融职业展开，出台了一系列有助于金融信息服务职业展开的方针措施，为互联网技能和金融信息服务的交融供应了根本遵从，为金融信息服务业展开发明了杰出的方针环境。国务院发布了《国民经济和社会展开第十四个五年规划和2035年前景方针大纲》，其间说到加速推进数字工业化：培养强大人工智能、大数据、区块链、云核算、网络安全等新式数字工业，进步通讯设备、中心电子元器件、要害软件等工业水平。《金融科技展开规划（2022-2025年）》指出以加强金融数据要素运用为根底，以深化金融供应侧结构性革新为方针，以加速金融组织数字化转型、强化金融科技审慎监管为主线，将数字元素注入金融服务全流程，将数字思想贯穿事务运营全链条，重视金融立异的科技驱动和数据赋能，推进我国金融科技从“立柱架梁”全面迈入“积厚成势”新阶段。近年来，本钱商场持续深化革新，新《证券法》施行、再融资规矩修正、全面注册制落地等，标志着本钱商场根底准则不断完善，商场法治环境持续改进，整个证券商场走在高质量展开的运转轨道上，本钱商场进入快速展开的时期，金融信息服务职业迎来高速展开的机会。
2、移动互联网普及率不断进步，投资者数量安稳增长，为金融信息服务职业展开奠定坚实的用户根底。
我国移动互联网的普及率仍在进步，依据我国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第51次我国互联网络展开状况核算陈说》显现，到2022年12月，我国网民规划为10.67亿，互联网普及率达75.6%；手机网民规划为10.65亿,网民运用手机上网的份额达99.8%。依据我国证券挂号结算有限职责公司核算月报，到2022年12月底，投资者总数已达21,213.62万。移动互联网用户和投资者的安稳增长，有用确保了金融信息服务职业的生长空间，有利于金融信息服务职业的持续展开。
3、信息技能不断开辟立异，为打造全方位金融信息服务生态体系供应了有利的技能支持。
近年来，在网络强国战略思想下，核算机网络中心技能日趋老练，5G、人工智能、大数据、云核算、区块链、自然言语处理等新式技能不断打破，为金融信息服务职业带来了全新的技能晋级条件。5G商用环境持续完善，进步了移动网络速度和数据处理功率；人工智能和大数据技能夯实根底支撑，机器人、言语辨认、自然言语处理和专家体系的运用拓宽了服务的深度和广度。新技能不断的展开和运用，进步金融信息服务的质量和功率，能够满意投资者对金融信息服务的全面性、个性化、专业化的需求，完结以客户为中心，打造全方位金融信息服务生态体系，线上服务业迎来了快速展开机会，很多金融组织也紧紧抓住这一展开革新要害时点，运用大数据、人工智能等办法，展开线上非触摸式金融服务，加速推进科技金融的展开，推进金融信息服务技能持续晋级。
近年来，国家出台了一系列方针，完善商场准入准则，加强法令法规建造，引导金融信息服务职业健康、安稳展开。业界企业须加强对事务监管规矩的学习、了解和实行，进步企业归纳竞赛实力，以便更好地为金融组织和广阔个人投资者供应更好的服务。跟着金融信息服务职业展开日趋敏捷，职业规划扩展，各类产品和服务不断丰富，职业界各企业的竞赛趋于白热化。头部企业优势比较显着，无论是商场份额、事务产品线、仍是财政状况都比较强，在各方面的投入也比较大，在未来一段时期内具有必定展开优势。新式公司展开较快，其产品很有特征和针对性，客户结构比较年青，具有较强的展开潜力。金融组织和传统媒体加速布局，纷繁加大在大数据、人工智能、线上服务等方面的投入，多家金融组织成立了自己的金融科技公司，在为本身事务服务的一起，也开端对外供应服务，传统媒体也逐渐加速这方面的事务布局。这些组织将对职业竞赛格局带来冲击，业界企业须发挥已有优势，不断立异，引领职业不断向前。
公司是国内抢先的互联网金融信息服务供应商，依据多年在金融信息和互联网范畴获得的资源和技能堆集，充沛发挥大数据优势，打造了集资讯、服务、生意为一体的一站式、智能化互联网金融信息服务体系，向广阔投资者供应各类依据互联网运用的金融信息产品和服务。
公司的首要事务聚集在证券信息服务、大数据及数据工程服务、境外事务三大板块。证券信息服务是以软件终端为载体，以移动APP、PC版软件、云服务、互动直播以及TV终端等办法向广阔投资者供应及时、专业的证券信息和数据服务的归纳性互联网体系。全资子公司财汇科技致力于树立我国及海内外最专业、最精准、最全面的金融数据中心，向银行、保险公司、基金公司、证券公司、信托公司等金融组织及高等院校供应金融数据以及数据处理、数据监控、数据发掘等服务。公司在我国香港、新加坡和日本东京有首要服务于当地用户的金融信息服务商，经过本土化的团队运作和集团化的标准处理，有用打通了世界国内通道，树立了前瞻性的世界板块布局。
公司对部分保险经纪事务改用净额法在财政报表上列报收入并进行追溯调整，别离调减2022年一季报、半年报、三季报收入2,433.02万元、8,628.92万元、16,960.12万元，本次调整不影响当期损益。
4.1陈说期末及年报宣布前一个月末的一般股股东总数、表决权康复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东状况
1公司应当依据重要性准则，宣布陈说期内公司运营状况的严重改变，以及陈说期内发生的对公司运营状况有严重影响和估量未来会有严重影响的事项。
陈说期内，公司完结运营收入78,025.34万元，同比下降4.69%；归属于上市公司股东的净赢利为-8,827.53万元，扣除非经常性损益后的净赢利为-9,184.69万元，公司整体运营较为平稳。陈说期内净赢利下降首要原因系受内外部要素影响，公司产品研制和商场开辟不畅，事务收入同比有所下降，一起，为了满意未来事务展开需求，本期研制投入及人员本钱添加，陈说期内利息收入同比削减。
2公司年度陈说宣布后存在退市危险警示或停止上市景象的，应当宣布导致退市危险警示或停止上市景象的原因。
本公司监事会及整体监事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当法令职责。
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议告诉于2023年3月31日以邮件办法宣布告诉，会议于2023年4月11日以现场结合通讯办法举办。本次会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议的招集、举办及表决程序契合《公司法》及《公司章程》的规矩。会议由监事会主席章新甫先生掌管，经与会监事审议，表决经过了如下抉择：
与会监事对公司《2022年年度陈说全文及摘要》进行了仔细严厉的审理，并提出如下书面审理定见，与会监事共同以为：
公司《2022年年度陈说》编制和审议程序契合法令法规、《公司章程》和公司内部处理准则的各项规矩；公司2022年年度陈说及摘要的内容和格局契合我国证券监督处理委员会和上海证券生意所的各项规矩，所包含的信息能全面线年年度的运营效果和财政状况等；监事会未发现参加《2022年年度陈说》编制和审议的人员有违背保密规矩的行为。
详细内容详见公司在上海证券生意所官方网站及指定信息宣布媒体上发布的《2022年年度陈说》及《2022年年度陈说摘要》。
详细内容详见公司在上海证券生意所官方网站上发布的《2022年度财政决算陈说》。
2022年度赢利分配方案如下：经中兴华管帐师事务所（特别一般合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净赢利为-88,275,259.96元；2022年底母公司可供股东分配的赢利为人民币-2,214,541,079.08元。依据《公司法》和《公司章程》的规矩，不提取法定盈利公积金，公司拟定2022年度不进行赢利分配，也不进行本钱公积金转增股本。
详细内容详见公司在上海证券生意所官方网站上发布的《2022年度内部操控点评陈说》。
公司高档处理人员2022年度薪酬状况详见公司在上海证券生意所官方网站上发布的《2022年年度陈说》之“第四节公司处理”。
详细内容详见公司在上海证券生意所官方网站及指定信息宣布媒体上发布的《关于估量2023年度日常相关生意的公告》（公告编号：临2023-019）。
详细内容详见公司在上海证券生意所官方网站及指定信息宣布媒体上发布的《关于运用搁置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：临2023-020）。
九、审议经过《关于公司及子公司拟向商业银行及非银行金融组织请求归纳授信额度的方案》
详细内容详见公司在上海证券生意所官方网站及指定信息宣布媒体上发布的《关于公司及子公司拟向商业银行及非银行金融组织请求归纳授信额度的公告》（公告编号：临2023-021）。
监事会以为：本次管帐过失更正契合《企业管帐准则第28号——管帐方针、管帐估量改变和过失更正》《揭露发行证券的公司信息宣布编报规矩第19号——财政信息的更正及相关宣布》等相关文件的规矩，本次管帐过失更正使公司财政报表能愈加客观、公允地反映公司财政状况，有利于进步公司财政信息质量，赞同本次管帐过失更正事项。
详细内容详见公司在上海证券生意所官方网站及指定信息宣布媒体上发布的《关于前期管帐过失更正的公告》（公告编号：临2023-022）。
咱们以为公司本次回购刊出部分限制性股票契合《上市公司股权鼓励处理办法》、公司《鼓励方案》及相关法令法规的规矩，审议程序合法合规。本次回购刊出事项不会影响公司处理团队的安稳性，也不会对公司的运运营绩和财政状况发生严重影响。
综上，赞同对已获授但没有免除限售的算计1644.74万股股票进行回购刊出并处理相关手续。
详细内容详见公司于上海证券生意所官方网站及指定信息宣布媒体上发布的《关于回购刊出部分限制性股票的方案》（公告编号：临2023-023）。
本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当法令职责。
(三)投票办法：本次股东大会所选用的表决办法是现场投票和网络投票相结合的办法
选用上海证券生意所网络投票体系，经过生意体系投票渠道的投票时刻为股东大会举办当日的生意时刻段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；经过互联网投票渠道的投票时刻为股东大会举办当日的9:15-15:00。
触及融资融券、转融通事务、约好购回事务相关账户以及沪股通投资者的投票，应依照《上海证券生意所上市公司自律监管指引第1号——标准运作》等有关规矩实行。
上述方案现已公司第五届董事会2023年第2次会议和第五届监事会第八次会议审议经过。详细内容详见公司于2023年4月12日宣布于上海证券生意所网站（）的公告和在上海证券生意所网站宣布的股东大会会议材料。
(一)本公司股东经过上海证券生意所股东大会网络投票体系行使表决权的，既能够登陆生意体系投票渠道（经过指定生意的证券公司生意终端）进行投票，也能够登陆互联网投票渠道（网址：进行投票。初次登陆互联网投票渠道进行投票的，投资者需求完结股东身份认证。详细操作请见互联网投票渠道网站阐明。
(二)股东经过上海证券生意所股东大会网络投票体系行使表决权，假如其具有多个股东账户，能够运用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其悉数股东账户下的相同类别一般股或相同种类优先股均已别离投出同必定见的表决票。
(三)同一表决权经过现场、上海证券生意所网络投票渠道或其他办法重复进行表决的，以第一次投票效果为准。
(一)股权挂号日收市后在我国证券挂号结算有限职责公司上海分公司挂号在册的公司股东有权到会股东大会（详细状况详见下表），并能够以书面办法托付代理人到会会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）个人股东托付别人到会会议的，受托人应出示自己身份证原件，并提交：（1）托付人身份证复印件；（2）授权托付书（原件或复印件）。
（三）法人股东法定代表人自己到会会议的，应出示法定代表人自己身份证明，并提交：（1）法定代表人身份证复印件；（2）法人股东单位的运营执照复印件；（3）法人证券账户卡复印件。
（四）法人股东托付代理人到会会议的，代理人应出示自己身份证原件，并提交：（1）法人股东单位的运营执照复印件；（2）法人股东单位的法定代表人依法出具的书面托付书（原件或复印件）；（3）法人证券账户卡复印件。
（五）异地股东也可采纳将相关材料以扫描件办法发送至公司邮箱（邮箱：的办法进行书面挂号。公司不接受电话办法挂号。
（一）到会会议签届时，到会人身份证和授权托付书有必要出示原件。公司董事会秘书办公室指定的作业人员将对到会现场会议的个人股东、个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人出示和供应的证件、文件进行办法审理。经办法审理，拟参会人员出示和供应的证件、文件契合上述规矩的，可到会现场会议并投票；拟参会人员出示和供应的证件、文件部分不契合上述规矩的，不得参加现场投票。
（二）鉴于股东大会材料于会议举办前经过上海证券生意所网站（）全文宣布，为进步会议功率并为公司处理层与投资者交流互动供应较为充沛的时刻，本次股东大会议程将对方案选用宣读关键的办法进行简化。
兹托付先生（女士）代表本单位（或自己）到会2023年5月17日举办的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
托付人应在托付书中“赞同”、“对立”或“放弃”意向中挑选一个并打“√”，关于托付人在本授权托付书中未作详细指示的，受托人有权按自己的志愿进行表决。
本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当法令职责。
●问题搜集办法：2023年5月11日(周四)至5月17日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站主页点击“发问预搜集”栏目或经过公司邮箱.cn进行发问。公司将在阐明会上对投资者遍及重视的问题进行答复。
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月12日发布公司2022年年度陈说，将于2023年4月28日发布公司2023年第一季度陈说，为便于广阔投资者更全面深化地了解公司2022年年度及2023年第一季度运营效果、财政状况，公司方案于2023年5月18日下午15:00-16:30举办2022年度暨2023年第一季度成绩阐明会，就投资者关怀的问题进行交流。
本次投资者阐明会以网络互动办法举办，公司将针对2022年年度及2023年第一季度运营效果及财政指标的详细状况与投资者进行互动交流和交流，在信息宣布答应的范围内就投资者遍及重视的问题进行答复。
公司董事长、总经理张志宏先生，董事、财政总监陈志先生，董事会秘书申睿波先生，独立董事方国兵先生（如有特别状况，参会人员或许进行调整）。
（一）投资者可在2023年5月18日（周四）下午15:00-16:30，经过互联网登录上证路演中心（），在线参加本次成绩阐明会，公司将及时答复投资者的发问。
（二）投资者可于2023年5月11日(周四)至5月17日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站主页，点击“发问预搜集”栏目（），依据活动时刻，选中本次活动或经过公司邮箱.cn向公司发问，公司将在阐明会上对投资者遍及重视的问题进行答复。
本次投资者阐明会举办后，投资者能够经过上证路演中心（）检查本次投资者阐明会的举办状况及首要内容。
本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当法令职责。
●本次日常相关生意不会影响公司的独立性，公司不会因该等生意对相关方发生依靠。
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”或“大智慧”）于2023年4月11日举办第五届董事会2023年第2次会议、第五届监事会第八次会议，审议经过了《关于估量2023年度日常相关生意的方案》（以下简称“本方案”），相关董事汪勤先生、蒋军先生逃避表决。
独立董事对本方案进行了事前认可并宣布了独立定见如下：公司日常相关生意遵从了公平、公平、诚信的准则，生意内容合法有用，价格公允，不会影响公司的独立性，不会危害公司和公司整体股东的利益；估量的相关生意为公司日常运营活动所必需，有利于公司出产的持续安稳展开，契合公司及股东的整体利益。咱们赞同该方案。
本方案在提交公司董事会审议前现已公司第五届董事会审计与内控委员会2023年第一次会议审议经过，董事会审计与内控委员会赞同将本方案提交公司董事会审议。
参照公司近年来与湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”）及其控股公司事务的展开状况，结合公司2023年事务展开需求，对公司2023年与湘财股份及其控股公司的日常相关生意进行估量，详细如下：
运营范围：法令法规制止的不得运营；应经批阅的，未获批阅前不得运营；法令法规未规矩批阅的，企业自主挑选运营项目，展开运营活动。
公司近年来与相关方展开的日常相关生意均正常履约，前述相关生意是依据各方日常运营需求所发生的，相关方的运营状况杰出，具有较强的履约才能。
相关生意的首要内容包含湘财股份及其控股公司在大智慧网站或大智慧其他渠道投进广告，托付大智慧供应广告设计和策划；公司依据湘财股份及其控股公司的需求向其客户供应软件服务；公司依据湘财股份及其控股公司的需求向其供应软件开发及体系维护服务；其他或许与湘财股份及其控股公司发生的事务。
公司在与湘财股份及其控股公司发生每笔详细相关生意时，均会缔结书面协议，协议内容包含生意标的、生意定价准则和依据、生意价格和总量的确认办法、付款时刻和办法等条款。生意的定价皆依照揭露、公平、公平的准则，以商场公允价格定价。
本次估量的相关生意均为公司日常运营事务，能够进步公司收入水平。公司的相关生意契合相关法令法规及准则的规矩，生意行为在商场经济的准则下揭露合理地进行，以到达互惠互利、共同展开的意图，不危害上市公司及中小股东的利益。日常相关生意不会影响公司的独立性，公司不会因该等生意对相关方发生依靠。
本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当法令职责。
上海大智慧股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月11日举办第五届董事会2023年第2次会议，审议经过了《关于回购刊出部分限制性股票的方案》，鉴于公司有24名鼓励方针因离任、退休和身故等原因已不契合鼓励条件，公司2021年限制性股票鼓励方案中2022年成绩查核未达标，公司拟对已获授但没有免除限售的算计1644.74万股进行回购刊出并处理相关手续，现将相关事项公告如下：
1、2021年3月20日，公司举办第四届董事会2021年第一次会议，会议审议经过了《关于公司及其摘要的方案》、《关于公司的方案》以及《关于提请股东大会授权董事会处理限制性股票鼓励方案有关事宜的方案》等方案。公司独立董事就本鼓励方案相关方案宣布了独立定见。
同日，公司举办第四届监事会第十次会议，审议经过了《关于公司及其摘要的方案》《关于的方案》以及《关于核实公司的方案》，公司监事会对本鼓励方案的相关事项进行核实并出具了相关核对定见。
2、2021年3月21日至2021年3月30日，公司对本鼓励方案拟鼓励方针的名字和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟鼓励方针名单的贰言，无反应记载。2021年4月1日，公司监事会宣布了《监事会关于公司2021年限制性股票鼓励方案初次颁发鼓励方针名单的核对定见及公示状况阐明》。
3、2021年4月6日，公司举办2021年第一次暂时股东大会，审议并经过了《关于公司及其摘要的方案》《关于公司的方案》《关于提请股东大会授权董事会处理限制性股票鼓励方案有关事宜的方案》。
4、2021年4月10日，公司发布了《关于2021年限制性股票鼓励方案内情信息知情人生意公司股票状况的自查陈说》。
5、2021年5月10日，公司举办第四届董事会2021年第四次会议与第四届监事会第十三次会议，审议经过了《关于调整公司2021年限制性股票鼓励方案相关事项方案》《关于向鼓励方针初次颁发限制性股票的方案》。公司独立董事对上述方案宣布了独立定见。监事会对上述事项进行审理并宣布了核对定见。
6、2022年2月28日，公司第五届董事会2022年第三次会议和第五届监事会第2次会议审议经过了《关于向鼓励方针颁发预留限制性股票的方案》。公司独立董事对本方案宣布了独立定见。监事会对本事项及鼓励方针名单进行了核对并宣布定见。
7、2022年6月5日，公司第五届董事会2022年第六次会议和第五届监事会第五次会议审议经过了《关于公司2021年限制性股票鼓励方案初次颁发部分第一期免除限售条件效果的方案》《关于回购刊出部分鼓励方针已获授但没有免除限售的限制性股票的方案》，公司7名鼓励方针因个人原因离任已不契合鼓励条件，公司将对该鼓励方针已获授但没有免除限售的11万股限制性股票进行回购刊出。公司监事会和独立董事均已宣布了定见。
8、2022年8月2日，公司宣布了《关于限制性股票回购刊出施行的公告》，公司已向中登公司请求处理对上述鼓励方针已获授但没有免除限售的限制性股票的回购刊出手续，上述限制性股票于2022年8月4日完结刊出。
9、2023年4月11日，公司第五届董事会2023年第2次会议和第五届监事会第八次会议审议经过了《关于回购刊出部分限制性股票的方案》，公司监事会和独立董事均已宣布了定见。
依据《2021年限制性股票鼓励方案》（以下简称“《鼓励方案》”）相关规矩，鉴于公司《鼓励方案》中颁发的鼓励方针中24人因离任、退休和身故等原因，不再具有鼓励方针资历，经公司第五届董事会2023年第2次会议审议，赞同向前述24名鼓励方针回购已获授但没有免除限售的限制性股票算计89.02万股。
依据公司2021年限制性股票鼓励方案的规矩：“本鼓励方案的免除限售查核年度为2021-2023年三个管帐年度，每个管帐年度查核一次，初次颁发限制性股票第二个免除限售期成绩查核方针如下：
若公司某一年度成绩查核未满意上述成绩查核方针，鼓励方针查核当年可免除限售的限制性股票均不得免除限售，由公司按颁发价格与回购时公司股票商场公允价格的孰低值回购刊出。
依据公司2022年度经审计的财政陈说，以2020年运营收入为基数，2022年运营收入复合增长率低于10%，未到达2022年公司层面成绩查核条件，因而公司将对已获授但没有免除限售的1555.72万股限制性股票予以回购刊出。
依据公司《鼓励方案》的相关规矩并经公司第五届董事会2023年第2次会议审议经过，本次回购刊出的限制性股票算计1644.74万股。
依据公司《鼓励方案》的相关规矩并经公司第五届董事会2023年第2次会议审议经过，因离任、退休和身故等原因已不契合鼓励条件而回购的股份，初次颁发部分以4.12元/股的价格加上我国人民银行发布的同期存款利息之后和与回购时公司股票商场公允价值的孰低值进行回购刊出；预留颁发的部分以3.78元/股的价格加上我国人民银行发布的同期存款利息之后和与回购时公司股票商场公允价值的孰低值进行回购刊出。因公司2021年限制性股票鼓励方案中2022年成绩查核未达标而回购的股份，初次颁发部分以4.12元/股的价格与回购时公司股票商场公允价格的孰低值回购刊出；预留颁发的部分以3.78元/股的价格与回购时公司股票商场公允价格的孰低值回购刊出。
公司就本次限制性股票回购付出金钱算计约为6,650.38万元，资金来源为公司自有资金。
本次回购刊出部分限制性股票事项不会对公司的财政状况和运营效果发生实质性影响，也不会影响公司处理团队的勤勉尽职。公司处理团队将持续仔细实行作业职责，极力为股东发明价值。
公司本次回购刊出部分限制性股票契合《上市公司股权鼓励处理办法》、公司《鼓励方案》及相关法令法规的规矩，审议程序合法合规。公司将于本次回购完结后依法实行相应的减资程序。公司本次回购刊出导致的注册本钱削减不会对公司的正常出产运营发生严重影响。不存在危害整体股东尤其是中小股东利益的景象。
监事会在审理关于回购刊出部分鼓励方针已获授但没有免除限售的限制性股票的相关材料后，以为公司本次回购刊出部分限制性股票契合《上市公司股权鼓励处理办法》、公司《鼓励方案》及相关法令法规的规矩，审议程序合法合规。本次回购刊出事项不会影响公司处理团队的安稳性，也不会对公司的运运营绩和财政状况发生严重影响。
综上，赞同对已获授但没有免除限售的算计1644.74万股股票进行回购刊出并处理相关手续。
公司为施行本次回购刊出事项现已获得现阶段必要的赞同和授权，契合《公司法》《证券法》及《处理办法》等法令、法规、标准性文件和《鼓励方案》的相关规矩；公司本次回购刊出的原因、数量、价格、资金来源、回购刊出组织等契合《处理办法》等法令、法规、标准性文件和《鼓励方案》的有关规矩，公司需求就本次回购刊出事项及时实行信息宣布职责，并依据《公司法》及相关规矩实行股份刊出挂号和工商改变挂号等手续。
3、独立董事关于第五届董事会2023年第2次会议相关审议事项的独立定见；
本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当法令职责。
鉴于上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票鼓励方案（以下简称“本鼓励方案”）颁发的鼓励方针中24人因离任、退休和身故等原因，不再具有鼓励方针资历，本鼓励方案中2022年成绩查核未达标，公司拟对已获授但没有免除限售的算计1,644.74万股股票进行回购刊出，公司注册本钱由人民币2,035,870,200.00元改变为2,019,422,800.00元，股份总数由2,035,870,200改变为2,019,422,800股。
鉴于上述注册本钱改变状况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修正，详细内容如下：
除上述条款外，无其他修正，修订后的《公司章程》详见上海证券生意所官方网站。
公司于2023年4月11日举办第五届董事会2023年第2次会议，会议应到会董事7人，实践到会董事7人。经与会董事审议，以赞同7票，对立0票，放弃0票审议经过了《关于改变公司注册本钱及修订公司章程并处理工商改变挂号的方案》（以下简称“本方案”）。
依据公司2021年第一次暂时股东大会审议经过的《关于提请股东大会授权董事会处理限制性股票鼓励方案有关事项的方案》，公司股东大会授权董事会处理本鼓励方案相关事宜，包含但不限于修正《公司章程》、处理公司注册本钱的工商改变挂号等事宜，本方案无需由股东大会审议。
本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当法令职责。
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2023年第2次会议于2023年3月31日以邮件办法向整体董事宣布会议告诉，会议于2023年4月11日以现场结合通讯办法举办。本次会议应到会会议董事7人，实践到会会议董事7人。本次会议的招集、举办及表决程序契合《公司法》及《公司章程》的规矩。会议由董事长张志宏先生掌管，经与会董事审议，表决经过了如下抉择：
详细内容详见公司在上海证券生意所官方网站及指定信息宣布媒体上发布的《2022年年度陈说》及《2022年年度陈说摘要》。
详细内容详见公司在上海证券生意所官方网站上发布的《2022年度财政决算陈说》。
2022年度赢利分配方案如下：经中兴华管帐师事务所（特别一般合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净赢利为-88,275,259.96元；2022年底母公司可供股东分配的赢利为人民币-2,214,541,079.08元。依据《公司法》和《公司章程》的规矩，不提取法定盈利公积金，公司拟定2022年度不进行赢利分配，也不进行本钱公积金转增股本。
独立董事对相关事项宣布了赞同的独立定见，详细内容详见公司在上海证券生意所官方网站上发布的《独立董事关于第五届董事会2023年第2次会议相关审议事项的独立定见》。
详细内容详见公司在上海证券生意所官方网站上发布的《2022年度内部操控点评陈说》。
独立董事对相关事项宣布了赞同的独立定见，详细内容详见公司在上海证券生意所官方网站上发布的《独立董事关于第五届董事会2023年第2次会议相关审议事项的独立定见》。
详细内容详见公司在上海证券生意所官方网站上发布的《2022年度独立董事述职陈说》。
详细内容详见公司在上海证券生意所官方网站上发布的《2022年度审计与内控委员会履职陈说》。
公司高档处理人员2022年度薪酬状况详见公司在上海证券生意所官方网站上发布的《2022年年度陈说》之“第四节公司处理”。
独立董事对相关事项宣布了赞同的独立定见，详细内容详见公司在上海证券生意所官方网站上发布的《独立董事关于第五届董事会2023年第2次会议相关审议事项的独立定见》。
详细内容详见公司在上海证券生意所官方网站及指定信息宣布媒体上发布的《关于估量2023年度日常相关生意的公告》（公告编号：临2023-019）。
独立董事对相关事项宣布了事前认可定见和赞同的独立定见，详细内容详见公司在上海证券生意所官方网站上发布的《独立董事关于第五届董事会2023年第2次会议相关审议事项的事前认可定见》和《独立董事关于第五届董事会2023年第2次会议相关审议事项的独立定见》。
详细内容详见公司在上海证券生意所官方网站及指定信息宣布媒体上发布的《关于运用搁置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：临2023-020）。
独立董事对相关事项宣布了赞同的独立定见，详细内容详见公司在上海证券生意所官方网站上发布的《独立董事关于第五届董事会2023年第2次会议相关审议事项的独立定见》。
十二、审议经过《关于公司及子公司拟向商业银行及非银行金融组织请求归纳授信额度的方案》
详细内容详见公司在上海证券生意所官方网站及指定信息宣布媒体上发布的《关于公司及子公司拟向商业银行及非银行金融组织请求归纳授信额度的公告》（公告编号：临2023-021）。
独立董事对相关事项宣布了赞同的独立定见，详细内容详见公司在上海证券生意所官方网站上发布的《独立董事关于第五届董事会2023年第2次会议相关审议事项的独立定见》。
详细内容详见公司在上海证券生意所官方网上发布的《2022年度社会职责陈说》。
本次管帐过失更正事项契合《企业管帐准则》《揭露发行证券的公司信息宣布编报规矩第19号—财政信息的更正及相关宣布》等有关规矩和要求，更正后的财政数据和财政报表愈加客观公允地反映了公司的财政状况和运营效果，有利于进步公司财政信息质量。董事会赞同本次管帐过失更正事项。
详细内容详见公司在上海证券生意所官方网站及指定信息宣布媒体上发布的《关于前期管帐过失更正的公告》（公告编号：临2023-022）。
独立董事对相关事项宣布了赞同的独立定见，详细内容详见公司在上海证券生意所官方网站上发布的《独立董事关于第五届董事会2023年第2次会议相关审议事项的独立定见》。
1、鉴于公司2021年限制性股票鼓励方案的鼓励方针中24人因离任、退休和身故等原因，不再具有2021年限制性股票鼓励方案所规矩的鼓励方针资历，公司决议对其持有的已获授但没有免除限售的890,200股限制性股票予以回购刊出。
2、因公司2021年限制性股票鼓励方案中2022年成绩查核未达标，公司决议对已获授但没有免除限售的15,557,200股限制性股票予以回购刊出。
董事会赞同对已获授但没有免除限售的算计16,447,400股股票进行回购刊出并处理相关手续。
详细内容详见公司于上海证券生意所官方网站及指定信息宣布媒体上发布的《关于回购刊出部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-023）。
公司董事汪勤、陈志为本次鼓励方案的鼓励方针，董事蒋军与汪勤存在相关联系，故逃避本方案表决。
独立董事对相关事项宣布了赞同的独立定见，详细内容详见公司在上海证券生意所官方网站上发布的《独立董事关于第五届董事会2023年第2次会议相关审议事项的独立定见》。
十六、审议经过《关于改变公司注册本钱及修订公司章程并处理工商改变挂号的方案》
鉴于公司有24名鼓励方针因离任、退休和身故等原因已不契合鼓励条件，公司2021年限制性股票鼓励方案中2022年成绩查核未达标，公司拟对离任、退休和身故人员及鼓励方针初次颁发部分第二个免除限售期和预留颁发部分第一个免除限售期已获授但没有免除限售的限制性股票进行回购刊出，其持有的已获授但未解锁部分限制性股票共16,447,400股需求进行回购刊出，公司总股本2,035,870,200股将削减至2,019,442,800股，公司注册本钱由本来的2,035,870,200元改变为2,019,442,800元，故需求对《公司章程》的相关条款进行修订。
详细内容详见公司于上海证券生意所官方网站及指定信息宣布媒体上发布的《关于改变注册本钱暨修订的公告》（公告编号：临2023-024）
赞同公司定于2023年5月17日下午13:30举办2022年年度股东大会，会议地址：上海市浦东新区东方路889号上海红塔奢华精选酒店3楼萧邦厅。
详细内容详见公司在上海证券生意所官方网站及指定信息宣布媒体上发布的《关于举办2022年年度股东大会的告诉的公告》(公告编号:临2023-026)。
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